1. DEFINICIONES
En estos términos y condiciones, las siguientes palabras tendrán los siguientes significados:
Contrato: cualquier contrato entre la Empresa y el Cliente para la venta y compra de Mercancías.
Empresa: TGB RODAMIENTOS SL o cualquier otra empresa de TGB GROUP que intervenga en el Contrato.
Cliente: la(s) persona(s) o empresa cuya orden de Mercancías sea aceptada por la Empresa.
Mercancías: cualesquiera mercancías que la Empresa deba suministrar al Cliente (incluyendo cualquiera de ellas o cualquier parte de ellas).
2. BASE DEL CONTRATO
2.1. El Contrato se regirá por estos términos y condiciones con exclusión de todos los demás términos y condiciones (incluyendo cualesquiera términos o condiciones que el Cliente pretenda aplicar en virtud de cualquier orden de compra, confirmación de pedido o documento similar). Cada pedido de Mercancías efectuado por el Cliente a la Empresa se considerará una oferta del Cliente para comprar Mercancías sujeta a estos términos y condiciones. Ninguna adición o modificación será aplicable salvo que haya sido específicamente acordada por escrito por las partes.
2.2. Ningún pedido será vinculante para la Empresa salvo y hasta que sea aceptado o confirmado por escrito por la Empresa. La Empresa se reserva el derecho (sin perjuicio de cualquier otro recurso) de cancelar cualquier pedido no completado o de suspender la entrega en caso de que no se cumpla cualquiera de los compromisos del Cliente frente a la Empresa.
2.3. Ningún pedido que haya sido aceptado por la Empresa podrá ser cancelado por el Cliente salvo con el acuerdo por escrito de la Empresa y en términos tales que el Cliente indemnizará íntegramente a la Empresa frente a todas las pérdidas (incluyendo pérdida de beneficio, pérdida de negocio y disminución del fondo de comercio), costes, daños, cargos y gastos en que incurra la Empresa como resultado de la cancelación.
3. ENTREGA
3.1. Aunque la Empresa empleará esfuerzos razonables para cumplir cualesquiera fechas especificadas por la Empresa para la entrega de las Mercancías, dichas fechas son solo aproximadas y no podrán considerarse esenciales mediante notificación. Si no se especifican fechas, la entrega se realizará dentro de un plazo razonable. Sujeto a las demás disposiciones de estos términos y condiciones, la Empresa no será responsable de ninguna pérdida (incluyendo pérdida de beneficio), costes, daños, cargos o gastos causados directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega de las Mercancías (incluso si fuera causado por negligencia de la Empresa), ni, salvo que dicho retraso exceda de ciento ochenta (180) días, dicho retraso dará derecho al Cliente a resolver o rescindir el Contrato.
3.2. Salvo acuerdo escrito en contrario, las condiciones de entrega de la Empresa son ex works (Incoterms 1990).
3.3. Las Mercancías correrán por cuenta y riesgo exclusivo del Cliente desde el momento de la entrega al Cliente o a su agente o transportista (incluyendo cualquier agente o transportista instruid por la Empresa actuando estrictamente en nombre del Cliente). En caso de pérdida o daño durante el tránsito, no se aceptará ninguna reclamación, salvo que la Empresa sea informada por escrito dentro de los cinco días siguientes a la entrega o, en caso de falta de entrega, dentro de los 21 días siguientes al despacho. Cualquier daño a las Mercancías durante el tránsito o reclamación por faltantes deberá notificarse al transportista y a la Empresa inmediatamente después de la recepción en las instalaciones del cliente, o en el puerto de entrada según corresponda.
4. SEGURO
La Empresa, a solicitud del Cliente, concertará un seguro marítimo de las Mercancías e informará del envío de las Mercancías a los aseguradores, pero no será responsable, por negligencia o de otro modo, de ningún error en el cumplimiento de dicha solicitud ni de la omisión de hacerlo.
5. PRECIO
El precio será el precio vigente en el momento de la entrega y la lista de precios actual de la Empresa no constituye una oferta de venta a los precios establecidos en ella. La Empresa se reserva el derecho de aplicar un cargo mínimo a los pedidos de pequeño valor y de modificar los precios de la lista de precios de la Empresa cuando el tipo de cambio entre el euro y la moneda en la que deba pagarse el precio varíe en más de un cinco por ciento entre la fecha de publicación de dicha lista de precios y la fecha en la que se entreguen las Mercancías. El precio de las Mercancías excluye cualquier impuesto sobre el valor añadido o cualquier otro impuesto aplicable que el Cliente pagará adicionalmente cuando sea exigible el pago de las Mercancías.
6. FUERZA MAYOR
La Empresa no será responsable frente al Cliente ni se considerará en incumplimiento del Contrato por razón de cualquier retraso en la ejecución o de cualquier incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de la Empresa si el retraso o incumplimiento se debió a cualquier causa fuera del control razonable de la Empresa (incluyendo, sin limitación, las que surjan de huelgas, cierres patronales o cualquier otro conflicto laboral, o de caso fortuito, guerra, restricción, prohibición o control del Gobierno nacional o local, incendio, inundación o accidentes). En el supuesto de que tales circunstancias duren por un periodo superior a ciento ochenta (180) días, la Empresa tendrá derecho a resolver el Contrato.
7. EMBALAJE
Los precios no incluyen el embalaje, que se cargará al Cliente, salvo que sea devuelto, con portes pagados y en buen estado, dentro de los 30 días siguientes a la entrega y enviando a TGB aviso de devolución cuando sea entregado al transportista.
8. PAGO
8.1. Clientes de la UE Las condiciones de pago de la Empresa serán por adelantado. Salvo pacto en contrario y siempre
que la compañía de riesgo nos asegure la operación, el pago se realizará cuatro (4) semanas después de la fecha de la factura. (30 días)
8.2. Clientes no pertenecientes a la UE Los pedidos de Clientes fuera de la Unión Europea se aceptan con sujeción a que se haya
concertado cualquiera de las siguientes modalidades de pago:
• 8.2.1. Efectivo neto con el pedido.
• 8.2.2. Depósito en un banco designado por la Empresa de un crédito documentario irrevocable de un banco de primera clase, o de un banco no perteneciente a la UE con la confirmación de un banco de primera clase que opere en Barcelona; salvo que la Empresa haya acordado previamente otras condiciones de pago.
• 8.2.3. El plazo de pago será esencial. Ningún pago se considerará recibido hasta que la Empresa haya recibido fondos liquidados.
• 8.2.4. El Cliente realizará todos los pagos adeudados en virtud del Contrato sin deducción alguna, ya sea por compensación, reconvención o de otro modo, salvo que el Cliente tenga una orden judicial válida que exija que una cantidad igual a dicha deducción sea pagada por la Empresa al Cliente.
9. LICENCIAS
9.1. Responsabilidad sobre licencias
El Cliente es responsable de obtener todos los documentos, licencias y autorizaciones que puedan ser necesarios para permitir a la Empresa entregar las Mercancías al Cliente. Para evitar dudas, la Empresa no será responsable frente al Cliente por la falta de obtención de cualquiera de los documentos, licencias y autorizaciones a que se refiere esta Condición.
9.2. Control de exportación y comercio
Ciertos productos serán designados como de «doble uso», tanto civil como militar, y algunos países serán designados como restringidos y, por tanto, sujetos a restricciones y controles comerciales y de exportación. El Cliente es responsable de identificar cuándo puedan ser aplicables restricciones a la exportación o al comercio y de obtener una licencia o autorización gubernamental cuando sea necesario.
10. DESCRIPCIÓN Y ESPECIFICACIÓN
Aunque se hace todo lo posible para asegurar la exactitud, las descripciones, ilustraciones y materiales contenidos en cualesquiera catálogos, listas de precios, folletos, hojas informativas u otro material descriptivo representan la naturaleza general de los artículos descritos en ellos, pero no forman parte del Contrato ni constituyen manifestación o garantía alguna y solo deberán ser tomados en consideración en las circunstancias exactas en que se expresan, quedando en otro caso excluidos del contrato. La Empresa se reserva el derecho de modificar el diseño de las Mercancías sin previo aviso.
11. GARANTÍA
11.1. Sujeto a lo dispuesto a continuación, la Empresa garantiza que todas las Mercancías suministradas por ella estarán libres de defectos de material y de fabricación, pero su única
responsabilidad bajo dicha garantía se limitará a sustituir, reparar o emitir un abono (a su elección) por cualesquiera Mercancías que, dentro de los doce (12) meses siguientes a la entrega, sean devueltas, con portes pagados, a la Empresa y que la Empresa acepte como defectuosas en
materiales y fabricación.
11.2. La Empresa no incurrirá en responsabilidad alguna bajo esta garantía:
• 11.2.1. Salvo que la Empresa sea notificada por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al descubrimiento de cualquier defecto por el Cliente.
• 11.2.2. Respecto de cualesquiera Mercancías en las que, tras su examen, se determine que el supuesto defecto ha sido causado total o parcialmente por uso indebido, negligencia, sobrecarga, lubricante inadecuado, instalación o reparación impropia, alteración o accidente, o por defectos derivados del desgaste normal, condiciones de trabajo anormales y falta de seguimiento de cualesquiera instrucciones emitidas por la Empresa.
• 11.2.3. Por cualquier coste de transporte, instalación, desmontaje, mano de obra u otros costes.
• 11.2.4. Por cualesquiera mercancías no fabricadas por la Empresa, aunque la Empresa empleará esfuerzos razonables para trasladar al Cliente el beneficio de cualquier garantía otorgada a la Empresa.
• 11.2.5. Cuando el defecto surja porque el Cliente no haya seguido las instrucciones orales o escritas de la Empresa en cuanto al almacenamiento, instalación, puesta en servicio, uso o mantenimiento de las Mercancías.
• 11.2.6. Si el Cliente altera o repara las Mercancías sin el consentimiento escrito de la Empresa.
• 11.2.7. Si el defecto de dichas Mercancías surge de cualquier defecto de diseño en cualquier plano, diseño o especificación suministrado o aprobado por el Cliente.
12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
12.1. Las siguientes disposiciones y las disposiciones de la condición 10 establecen la responsabilidad íntegra de la Empresa (incluyendo cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Cliente con respecto a:
• 12.1.1. Cualquier incumplimiento de estos términos y condiciones.
• 12.1.2. Cualquier manifestación, declaración u acto u omisión ilícitos, incluida la negligencia, que
surjan de o en relación con el Contrato.
12.2. La responsabilidad total de la Empresa en contrato, ilícito civil (incluyendo negligencia o incumplimiento de deber legal), declaración falsa o de otro modo, que surja en relación con la ejecución o la ejecución contemplada de este Contrato, se limitará al precio de las Mercancías, sujeto
a revisiones de precio, y a los costes de transporte.
12.3. La Empresa no será responsable frente al Cliente por razón de cualquier manifestación o cualquier garantía implícita, condición u otro término, ni de ningún deber legal o en virtud de los términos expresos de este Contrato, por ninguna pérdida o daño indirecto o consecuencial (ya sea por pérdida de beneficio, pérdida de negocio, aumento de costes de producción, disminución del fondo de comercio o de otro modo), costes, gastos u otras reclamaciones de compensación consecuencial de cualquier naturaleza (hayan sido o no causados por la negligencia de la Empresa, sus empleados, agentes o subcontratistas) que surjan de o en relación con el Contrato.
13. MATERIALES Y PRODUCTOS ESPECIALES
Cuando las Mercancías se fabriquen especialmente conforme a la especificación del Cliente, será condición de venta que la Empresa se reserve el derecho de entregar, y cobrar, un 10 por ciento (10 %) más o menos que la cantidad pedida. Salvo acuerdo escrito en contrario, la Empresa no acepta ninguna restricción de sus derechos a fabricar, vender u ofrecer a otros clientes mercancías que puedan fabricarse especialmente para un cliente o clientes específicos o mercancías de patrón similar.
En el caso de tales mercancías fabricadas especialmente conforme a la especificación del Cliente, el Cliente indemnizará a la Empresa frente a todas las pérdidas y daños concedidos contra la Empresa o incurridos por ella, o pagados o acordados para ser pagados por la Empresa en la transacción de cualquier reclamación por infracción de cualquier patente, derecho de autor, diseño, marca registrada u otros derechos de propiedad intelectual de cualquier persona que resulten del uso por la Empresa de la especificación del Cliente.
14. PROPIEDAD INTELECTUAL
Todos los derechos de patente, derecho de autor, diseño, marca registrada u otros derechos de propiedad intelectual sobre las Mercancías son y seguirán siendo propiedad de la Empresa y nada de lo contenido en estos términos y condiciones se interpretará como concesión al Cliente de una licencia u otro derecho de fabricación de las Mercancías.
Las Mercancías fabricadas bajo diseño del Cliente no están incluidas en estas limitaciones, siempre que la Empresa haya aceptado previamente los derechos del Cliente.
15. INTERPRETACIÓN LEGAL
Estas condiciones y el Contrato se interpretarán y regirán en todos sus aspectos de conformidad con la ley aplicable en Cataluña, y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de Barcelona.
16. INFORMACIÓN ELECTRÓNICA
Cualquier información facilitada electrónicamente por la Empresa se proporciona «tal cual» y sin garantías de ningún tipo, expresas o implícitas. Dicha información es propiedad intelectual de la Empresa y podrá utilizarse únicamente en relación con la realización de compras a la Empresa y no para ningún otro fin.
17. GENERAL
17.1. Los empleados o agentes de la Empresa no están autorizados para realizar manifestaciones ni dar asesoramiento o recomendaciones relativas a las mercancías salvo que la Empresa las confirme por escrito. Sin perjuicio de la condición 12(c), al celebrar cualquier contrato el Cliente reconoce que no se basa en, y renuncia a cualquier reclamación por incumplimiento de, cualesquiera de dichas manifestaciones, asesoramientos o recomendaciones que no hayan sido así confirmadas.
17.2. La Empresa, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, tendrá derecho a resolver el Contrato o a suspender cualesquiera entregas posteriores en virtud del Contrato sin responsabilidad alguna frente al Cliente, o, si las Mercancías han sido entregadas y no pagadas, a exigir inmediatamente el pago del precio debido, en cualquiera de las siguientes circunstancias:
• 17.2.1. El Cliente celebra cualquier acuerdo voluntario con sus acreedores o queda sujeto a una orden de administración o (siendo una persona física o firma) entra en quiebra o (siendo una sociedad) entra en liquidación o se haya presentado una petición de liquidación o se haya dictado contra ella una orden de liquidación (salvo por una fusión o reconstrucción); o
• 17.2.2. Un gravamen toma posesión de, o se nombra un administrador concursal sobre, cualquiera de los bienes o activos del Cliente; o
• 17.2.3. El Cliente cesa, o amenaza con cesar, en el ejercicio de su actividad empresarial; o
• 17.2.4. La Empresa razonablemente considere que cualquiera de los hechos mencionados anteriormente está a punto de ocurrir.
17.3. Los encabezados de estos términos y condiciones se incluyen solo por conveniencia y no afectarán a su interpretación.
17.4. Cualquier notificación deberá realizarse en el domicilio social de cada parte o en su principal lugar de negocio. Cualquier comunicación realizada por fax se considerará recibida en el momento de su envío, siempre que el remitente reciba una respuesta ordinaria. La comunicación por correo electrónico será válida si se envía a las direcciones indicadas como válidas por cada parte.
17.5. La falta de ejercicio por la Empresa, o el ejercicio parcial, de cualquier disposición de este Contrato no se interpretará como una renuncia a cualquiera de sus derechos en virtud de este Contrato.
17.6. Este Contrato es personal del Cliente, quien no podrá ceder, licenciar o subcontratar todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa. La Empresa podrá ceder, licenciar o subcontratar todos o cualquier parte de sus derechos u obligaciones, incluyendo créditos a cobrar, en virtud de este Contrato sin el consentimiento del Cliente.
17.7. Las partes acuerdan que, en caso de diferencias entre esta traducción y la versión original de
las Condiciones de Venta de TGB, prevalecerá la segunda.